Что такое Акционерное общество? Объясняем за пять минут

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое Акционерное общество? Объясняем за пять минут». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

• У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

• Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

• Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

• Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

• Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Учреждение и регистрация

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

• название организации;
• место нахождения;
• основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
• права акционеров;
• уставный капитал;
• устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
• другие данные, регламентированные законодательством.

Размер уставного капитала АО, виды акций

Уставный капитал – это некая сумма, выраженная в валюте нашей страны – в рублях. Его основное предназначение – распределение долей между акционерами объединения.

Уставный капитал, как уже говорилось выше, поделен на части – каждая из них представляет собой акцию. Решение о количестве ценных бумаг и о номинальной стоимости каждой из них принимается участниками совместно (как правило, в момент формирования организации, но возможно и позже). Сумма номинальных стоимостей всех акций представляет собой величину уставного капитала.

Существует два вида акций.

1. Обыкновенные. Их отличительная особенность – предоставление права голоса при принятии ключевых решений в процессе заседания собрания участников.
2. Привилегированные. Эти ценные бумаги не дают владельцу права голоса, зато их держатели при соблюдении ряда условий получают регулярный доход фиксированного размера.

Юридические признаки АО

Работа таких предприятий регулируется двумя документами:

• Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
• ФЗ от 26.12.1995г. №208.

В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:

1. Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
2. Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
3. Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
4. Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.

Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:

• Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
• Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.

Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.

Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:

• Формат, принятый Российским законодательством;
• Международный формат.

Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).

Порядок учреждения акционерного общества урегулирован Законом об АО и проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения об учреждении общества. В соответствии с п.1 ст. 50.1. Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.

Учредителями акционерного общества могут являться как граждане, так и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления могут являться учредителями АО только в установленных законом случаях. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Если общество создается одним лицом, то решение об его учреждении принимается данным лицом единолично. В случае, когда в учреждении общества участвует несколько лиц, проводится учредительное собрание, на котором обсуждаются и решаются следующие вопросы:

• о создании общества;
• об утверждении устава общества;
• об утверждении уставного капитала общества;
• об избрании органов управления обществом.

В решении об учреждении общества, принятом единогласно всеми учредителями, отражаются результаты голосования учредителей, а также принятые решения по вопросам утверждения устава и уставного капитала общества. Органы управления, ревизор и регистратор общества избираются также посредством голосования квалифицированным большинством в три четверти голосов, представляющим акции, которые размещаются среди учредителей общества.

Также при учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В таком случае в решении об учреждении общества содержатся результаты голосования учредителей и принятое ими решение об утверждении аудитора общества.

Принятое решение о создании общества закрепляется заключением между учредителями письменного договора, который, в свою очередь, не является учредительным документом, а носит обеспечительный характер.

Договором должны быть определены следующие положения:

• права и обязанности учредителей по созданию общества.

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала общества;
• категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
• Подготовка учредительных документов. Для нормального функционирования акционерное общество должно иметь необходимые документы, предусмотренные законодательством, а именно:
• договор о создании общества;
• устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты оценщиков;
• списки аффилированных лиц общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
• уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
• иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Отсутствие некоторых документов может привести к негативным последствиям, таким как, например, привлечение к административной ответственности. Отсутствие других вовсе делает невозможным создание общества. К таким документам относятся учредительные документы.

Единственным учредительным документом акционерного общества, является устав общества, требования которого становятся обязательными для исполнения всеми акционерами и органами управления общества с момента его государственной регистрации. Обязательные требования к уставам акционерных обществ закреплены в нормативно-правовых актах Российской Федерации. Общие требования, предъявляемые к уставам юридических лиц, содержатся в ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Устав акционерного общества должен содержать следующие сведения:

• фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве;
• размер уставного капитала общества;
• права акционеров;
• состав и компетенцию органов общества;
• порядок принятия органами общества решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• иные, не противоречащие закону сведения.

В качестве примера, касательно последнего пункта, можно привести такие положения, которые могут быть включены в устав непубличного общества, как:

• о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
• об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
• о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества;

— об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Необходимо отметить, что в случае приобретения непубличным акционерным обществом статуса публичного общества — это приводит к недействительности положений устава и внутренних документов общества, которые противоречат правилам о публичном акционерном обществе.

Подлинник устава, либо его нотариально заверенная копия вместе с заявлением о государственной регистрации и другими документами предоставляется в регистрирующий орган, который, в свою очередь, проверяет устав на соответствие требованиям законодательства.

Изменения, вносимые акционерами в устав, также подлежат обязательной государственной регистрации. В случае внесения изменений в устав, общество обязано в течение трех дней с момента внесений указанных изменений сообщить о них в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

• Государственная регистрация общества является завершающим этапом создания акционерного общества. Это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах.

В соответствии со ст. 13 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»¹ акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии с законом таким органом является Федеральная налоговая служба Российской Федерации.

Государственная регистрация акционерного общества осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, указанного в заявлении о государственной регистрации. В случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности. Перечень документов, в соответствии со ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (часть вторая) от 05.08.2000 № 117-ФЗ, представляемых для государственной регистрации содержит:

• заявление, подписанное заявителем, о государственной регистрации по форме № Р11001, утвержденной Приказом ФНС Российской Федерации от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»;
• решение о создании юридического лица в виде протокола собрания учредителей, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• учредительные документы юридического лица в двух экземплярах;
• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;
• документ об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.
• С заявлением о регистрации общества вправе обратиться: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
• учредитель или учредители юридического лица при его создании;
• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
• конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
• иное лицо, действующее на основании полномочия,

предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Государственная регистрация общества осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента предоставления документов в регистрирующий орган, после чего заявителю выдается соответствующий документ, который подтверждает факт внесения записи в государственный реестр.

При учреждении акционерного общества выпускаются акции, которые размещаются среди учредителей.

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Обыкновенные акции — акции, по которым дивиденды выплачиваются из части прибыли, оставшейся после уплаты твердого процента обладателям привилегированных акций, то есть в виде процента, зависящего от величины прибыли.

В соответствии со ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы обыкновенных акций в отличие от обладателей привилегированных акций обладают правом голоса на общем собрании акционеров.

В результате проведенного исследования мы пришли к следующим выводам: 1 января 1996 года начал действовать Федеральный Закон «Об акционерных обществах», который вместе с ГК РФ установил новое правовое пространство для акционерных обществ. Два указанных правовых акта стали основой для осуществления деятельности современных акционерных обществ.

Исходя из признаков акционерного общества можно предложить следующее его определение: акционерным обществом следует признать юридическое лицо, которое обладает общей правоспособностью, основной целью деятельности которого является получение прибыли, уставный капитал которого разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права его участников в отношении к данному юридическому лицу, которые объединяются на основании заключенного между ними гражданско- правового договора, не отвечают по обязательствам общества, принимая риск убытков, связанных с его деятельностью, в размере стоимости принадлежащих ему акций.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). При образовании акционерного общества его учредителями должны быть выполнены такие юридически значимые действия как принятие единогласного решения об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления и т.п., и заключение между собой договора о его создании.

При создании акционерного общества все его акции подлежат распределению между учредителями, соответственно, учредитель это всегда акционер. При этом в юридической литературе достаточно обоснованно критикуется правило о том, что российский законодатель оставил без внимания то, что на стадии учреждения акционерного общества в действительности существуют две группы лиц: во-первых, учредители, которые заинтересованы в образовании и последующей деятельности общества, которые готовы для этого принять на себя некоторые обязанности (т.е., собственно, учредители), и, во-вторых, учредители (или, точнее говоря, акционеры-подписчики), которые желают сделать взносы в уставный капитал образуемого акционерного общества, но не имеют намерения брать на себя какие-то обязанности по его созданию.

Обе данные группы в гражданском законодательстве России названы одинаково — учредители, что нам представляется не вполне правильным.

Юридическое значение уставного капитала состоит в том, что его размер определяет рамки минимальной имущественной ответственности акционерного общества по своим обязательствам. Практическое значение образования уставного капитала посредством размещения акций состоит в возможности незамедлительного привлечения финансовых средств, которые необходимые для начала реальной экономической деятельности

Управление акционерным обществом предполагает наличие механизма или систему взаимодействия участников и способы, при помощи которых они представляют свои интересы. Процедура управления акционерным обществом предполагает комплекс действий, которые необходимы для формирования и достижения целей организации.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. С учетом неоднозначного определения в законах исключительной компетенции общего собрания акционеров, существование диспозитивных норм в регламентации распределения полномочий между органами управления в уставе акционерного общества, и его локальных актах, должна быть четко установлена компетенция каждого из органов управления, где в том числе необходимо урегулировать проблемы организации деятельности органов управления общества, режим и процедуру изменения уставного капитала, и иные вопросы.

Совет директоров является контрольным органом. Он несет основную ответственность в управлении делами акционерного общества, осуществляя три главные функции: осуществление контроля за деятельностью руководства; назначение и консультирование исполнительного органа; принятие основных корпоративных экономических и финансовых решений.

Деятельность исполнительного органа общества регулируется в законе в самом общем виде. Определение его взаимодействия с иными органами управления, осуществляется по усмотрению учредителей или совета директоров.

Существует две отрасли права — гражданское право и законодательство о приватизаций. Последнее направлено на регулирование особой сферы гражданских отношений — отчуждения государственного имущества иным лицам. Оно содержит существенные исключения из общегражданских норм и правил, применяемых в особых ситуациях. При определении правового статуса хозяйственного общества в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ вообще не следует привлекать сделки, совершаемые в соответствии с законодательством о приватизации, а необходимо руководствоваться гражданским законодательством, в том числе законодательством о ценных бумагах. Одновременное применение двух различных сфер права (гражданского законодательства и законодательства о приватизации) неверно по существу и порождает правовые коллизии. Нельзя одновременно руководствоваться общими правилами и исключениями из этих правил.

Непубличное акционерное общество

История современного российского акционерного предпринимательства началась во второй половине 1990 г. после принятия Советом Министров РСФСР «Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью». В декабре 1990 г. Федеральным законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности» было определено, что на территории Российской Федерации могут свободно создаваться акционерные общества открытого типа и акционерные общества закрытого типа. Последние рассматривались как организационно-правовая форма предпринимательства, тождественная товариществам с ограниченной ответственностью.

Об общественном уставе

Немаловажное место в правовом положении акционерного общества занимает устав. Согласно статье 11 рассматриваемого нормативного акта, он принимается на учредительном собрании по учредительному документу. Требования устава формируются членами организации, после чего становятся общеобязательными для всех акционеров.

Что должен содержать в себе устав? Закон указывает на следующие положения:

• место нахождения организации;
• фирменное наименование;
• стоимость, категории и виды привилегированных акций, а также их количество;
• размер уставного общественного капитала;
• права членов организации;
• порядок формирования и реализации общих собраний акционеров, даты и места проведения собраний;
• структура органов управления общества, порядок принятия решений;
• иные положения, соответствующие рассматриваемому Федеральному закону и Гражданскому кодексу.

Таким образом, организационный устав должен содержать особенности правового положения акционерного общества.

Определение статуса некоторых АО пока вызывает затруднения

Отличить публичное общество от непубличного можно при помощи признаков, которые связаны с особенностями размещения и оборота ценных бумаг акционерного общества.

Как уже было сказано выше, публичное общество — акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) и/или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Публичное размещение ценных бумаг — размещение (то есть отчуждение) ценных бумаг путем открытой подписки. При этом под открытой подпис­кой понимается способ увеличения уставного капитала общества, возмездное размещение дополнительных акций в процессе эмиссии неограниченному кругу лиц.

Способ размещения ценных бумаг фиксируется в решении о выпуске ценных бумаг. Этот до­кумен­т утверждается советом директоров общества и регистрируется у госрегулятора рынка ценных бумаг (ранее — ­ФКЦБ РФ, ­ФСФР РФ, в настоящее время — ЦБ РФ), после чего эмитент обязан хранить его. Текст решения позволяет установить, проводило общество открытую подписку дополнительных акций или нет.

Обращение ценных бумаг — заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги вне процедуры эмиссии (то есть после их первого отчуждения после выпуска эмитентом). Признак пуб­личных АО — публичное обращение. Под этим термином подразу­мевается обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Публичное обращение ценных бумаг может быть как разовым мероприятием, ограниченным по времени (продажа ценных бумаг неограниченному кругу лиц на аукционе, торгах), так и процессом, не ограниченным по продолжительности (обращение ценных бумаг на бирже).

На практике при квалификации АО в качестве публичного или непубличного обозначился ряд проблем, связанных с применением критериев этого деления. В частности, возникает вопрос: как правильно определять наличие признака публичного обращения и/или публичного размещения? Какой критерий применять — исторический или актуальный?

Исторический критерий фиксирует что в истории корпорации имело место событие, которое определило ее последующий правовой статус. Если признавать, что при классификации применяется этот критерий, то если событие хотя бы когда-то в прошлом имело место, корпорация навсегда признается пуб­личной.

Актуальный критерий фиксирует, что в текущей деятельности корпорации имеет место корпоративная процедура, которая влияет на ее правовой статус. В случае применения этого критерия, пока процедура реализуется, общество признается публичным. Но если она прекращается, то общество вправе изменить свой правовой статус и стать непубличным.

Согласно одной точке зрения публичное размещение и пуб­личное обращение по-разному влияют на правовой статус общества.

Публичное размещение ценных бумаг — исторический критерий, на основании которого определяется правовой статус общества. Это событие, реализуемое в ограниченный период времени, но его завершение определяет последующий правовой статус общества. Если корпорация публично размещала ценные бумаги (было заимствование инвестиций среди неог­раниченного круга лиц), то это влияет на его дальнейший правовой статус, оно признается пуб­личным.

Публичное обращение ценных бумаг — актуальный критерий, на основании которого определяется правовой статус общества. Пока ценные бумаги находятся в процессе публичного обращения, общество признается публичным. Если публичное обращение ценных бумаг прекратилось, то общество имеет право изменить свой правовой статус на непубличный.

Теперь, после введения поправок в ГК РФ, чтобы осуществить даже разовое мероприятие по публичному обращению ценных бумаг, общество должно сначала принять статус пуб­личного (исключение составляют сделки по продаже акций, принадлежащих государству, в соответствии с законодательством о приватизации). Но если по завершении публичных торгов (аукциона) ценные бумаги не попадают в процесс дальнейшего публичного обращения, общество имеет возможность изменить свой правовой статус.

Прекращение публичного обращения ценных бумаг является основанием для изменения правового статуса общества. Действующее законодательство предусматривает процеду­ру прекращения публичного обращения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, — делистинг (п. 1 ст. 75 Закона об АО). В случае делистинга ценных бумаг общество имеет право изменить свой правовой статус с публичного на непуб­личное.

Такой подход предусмотрен и в законопроекте «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в час­ти приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)», который предусматривает возможность going public для непуб­личных компаний и обратного движения going private для публичных компаний.

В нем сказано, что статус пуб­личного акционерного общества, акции которого не обращаются публично на условиях, установленных законодательством о рынке ценных бумаг, может быть прекращен по решению акционеров путем исключения из устава и фирменного наименования указания на публичный статус общества (текст законопроекта размещен на сайте Мин­экономразвития России).

Однако существует иная позиция, согласно которой пуб­личное обращение ценных бумаг — это не актуальный, а исторический критерий определения правового статуса общества. Если корпорация хотя бы раз провела публичное обращение ценных бумаг (однократные торги или аукцион), это оставляет несмываемое «родимое пятно» на всей ее дальнейшей жизни. Она навсегда признается публичной, несмотря на то что публичного обращения ее ценных бумаг фактичес­ки нет. Эта позиция изложена в письме ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ „О внесении изменений в главу 4 час­ти первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации“». В нем сказано, что признаками пуб­личного акционерного общества, предусмот­ренными п. 1 с. 66.3 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акцио­нерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).

В этом же письме отмечается, что акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Напомним, что данное письмо не является нормативным актом, а только выражает мнение чиновников по спорному вопросу.

Различное толкование природы такого критерия определения правового статуса акционерного общества, как пуб­личное обращение, актуально прежде всего для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

Отчетность публичного акционерного общества

ПАО должно вести бухгалтерский учет и обязано сдавать финансовую и прочую отчетность. Также как и любое другое юрлицо в соответствии с используемым налоговым режимом ПАО обязано:

• вести бухгалтерский учет;
• сдавать бухгалтерский отчет;
• сдавать налоговый отчет;
• сдавать отчеты в разного рода внебюджетные фонды, в том числе ПФР и ФСС;
• сдавать отчеты в органы ведения статистики.

Кроме всего прочего, акционерное общество имеет ряд собственных особенностей ведения и сдачи отчетов:

• исполнительный орган АО несет ответственность за предоставление и, конечно, ведение отчетности;
• ревизионной комиссией подтверждается достоверность годового бухгалтерского отчета и вообще отчета данного общества за весь год;
• каждый год для проведения проверки и подтверждения годовой финотчетности АО обязано нанимать независимого аудитора;
• годовой отчет акционерного общества утверждается советом директоров, а если таковой отсутствует – то единоличным исполнительным органом в срок не позднее чем за 30 суток до годового общего собрания акционеров.

Особенности правового статуса основных и дочерних хозяйственных обществ.

Хозяйственное товарищество или общество может иметь дочерние общества, созданные по российскому законодательству,как на территории России, так и за ее пределами.

Дочернее хозяйственное общество— коммерческая организация, создаваемая в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Особенности правового положения дочернего хозяйственного общества определяются его взаимоотношениями с основным (контролирующим) обществом или товариществоми возможным возникновением ответственности контролирующей компании по долгам дочерней компании.

Дочерним может быть только хозяйственное общество, а контролирующим — не только хозяйственное общество, но и хозяйственное товарищество.

У дочернего общества может быть более одной контролирующей компании, например, одна — в силу преобладающего участия в его уставном капитале, другая — в силу заключенного с ним договора.

Хозяйственные общества, их виды и особенности правового статуса

(начало продублировано из вопроса №17) Хозяйственные товарищества и общества — форма объединения лиц и имущества для самых различных видов предпринимательской деятельности. Хозяйственные товарищества и общества обладают общей правоспособностью, приобретают право собственности на имущество, полученное в результате их деятельности, а конечную прибыль могут распределять между своими участниками.

Общим для всех хозяйственных товариществ и обществ является деление их уставного (складочного) капитала на доли, права на которые принадлежат их участникам. Обладание долей в уставном капитале, как правило, позволяет участвовать в управлении делами организации и распределении получаемой ею прибыли.

Права и обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ. Они вправе в той или иной форме участвовать в управлении делами юридического лица, получать информацию о его деятельности, принимать участие в распределении прибыли и получать ликвидационную квоту — часть имущества юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами ликвидированного юридического лица, либо стоимость этого имущества. Участники хозяйственного товарищества и общества обязаны вносить вклады в уставный (складочный) капитал в порядке и размере, установленных учредительными документами, и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

В то же время между хозяйственными товариществами и хозяйственными обществами имеются и существенные различия.

Хозяйственные общества представляют собой организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения и обособления части их имущества для ведения предпринимательской деятельности. Здесь гарантией прав кредиторов является имущество юридического лица (в частности, его уставный капитал), поскольку только за счет него, а не за счет имущества учредителей, могут быть удовлетворены требования кредиторов общества. Таким образом, в хозяйственных обществах имущество юридического лица отделено от имущества учредителей. Это объясняет их удобство и широкое распространение в современном обороте.

Хозяйственные общества традиционно называют объединениями капиталов, в то время как хозяйственные товарищества — объединениями лиц. Отношения между участниками товарищества предполагаются более доверительными, чем отношения между участниками хозяйственных обществ.

Похожие записи:

• Как составить отказ от наследства
• Почему надо узаконивать пристройки и как это можно сделать? на сайте Недвио
• Что ждет пенсионеров в 2023 году