Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

• учредитель — единственный участник и дольщик;

• выход всех создателей одновременно.

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

• добровольный уход;

• исключение общим собранием неответственного лица;

• переход от умершего человека.

Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

• объем чистых активов;

• % доли участника в уставном капитале.

Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

• лицо является или имеет все признаки банкротства;

• если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Принудительный выход из ООО

Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:

• Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
• Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
• Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
• Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.

Шаг 1. Проверьте, что у участника есть право на выход из ООО

Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14).

Собственник доли вправе покинуть общество, если:

• право выхода закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя;
• в обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 закона № 14).

С 11 августа 2020 года собственники вправе напрямую указать в уставе, кто из участников ООО обладает правом на выход (п. 1.2 ст. 26 закона № 14 в редакции федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ). Есть несколько вариантов ограничения выхода из ООО:

• перечислить, кто именно из собственников обладает правом выхода;
• прописать признаки, при наличии которых участник обладает правом на выход из ООО;
• прописать обстоятельства или сроки, при наступлении которых можно покинуть состав участников;
• наделить собрание правом решать вопрос о выходе участника из ООО.

Как происходит выход учредителя на практике (на реальном примере)

Чтобы проще представить, как выглядит эта процедура в жизни, обрисую её на конкретном (самом распространенном в практике) примере.

Допустим, есть ООО «Альфа», состоящее из двух участников – бывших товарищей. Доли 50/50. Саша (инициатор бизнес идеи и директор) и Петя (инвестор и бизнес партнер).

Когда-то давно они вместе решили начать свой бизнес, но, как это часто бывает, один из учредителей быстро охладел к данному проекту, реально в бизнесе почти не участвовал. Бизнес и все расходы по нему в одиночку стал тянуть Саша.

Поскольку доход от бизнеса не оправдал ожиданий Пети, по договоренности с Сашей он решил покинуть компанию без выплаты компенсации своей доли и сосредоточиться на своей работе.

Для сопровождения процедуры Петя привлек юриста. Юрист запросил у Саши скан устава, чтобы проверить предусмотрено ли в нем право на выход. Как выяснилось, предусмотрено. Выяснилось также, что на момент создания ООО Петя состоял в браке.

Юрист связался с Сашей, чтобы выяснить, что он собирается делать с долей Пети после его выхода: оставить её пока на обществе или же сразу распределить оставшемуся участнику, чтобы у него стало 100% доли. Возможно следует внести еще какие-нибудь изменения.

Выяснилось, что Саша хочет работать в дальнейшем один без новых партнеров, долю Пети следует переписать на него. Однако компания с момента создания поменяла направление работы. Давно назрела необходимость добавить новые коды ОКВЭД в ЕГРЮЛ.

Юрист проверил комплектность документов, правомочия директора. Выяснилось, что все необходимые документы (свидетельства на общество, устав, решение о назначении директора, свидетельство о заключении брака) на месте, однако еще полгода назад истек срок полномочий действующего директора.

В итоге юрист подготовил следующий пакет документов:

• Заявление р14001 с данными о выходе участника, о распределении его доли другому участнику, соответственно об изменении её размера и номинальной стоимости, добавлении новых кодов ОКВЭД.
• Решения единственного участника о распределении доли вышедшего участника оставшемуся, о её новом размере и номинальной стоимости, о добавлении кодов ОКВЭД и продлении полномочий действующего директора.

С Сашей, Петей и его супругой было согласовано удобная для всех дата и время встречи в нотариальной конторе.

Поскольку юрист не в первый раз проводил данные действия, он уже знал странности нотариусов своего города. Для совместной встречи всех участвующих в процедуре лиц была выбран проверенный нотариус, так что никаких сюрпризов (неадекватных требований по документам) не возникло. Все прошло штатно.

Петя подписал составленное нотариусом заявление о своем выходе, его супруга подписала согласие на выход Пети из общества. Составленное заявление о выходе Петя передал Саше.

Примерные финансовые затраты на выход учредителя из ООО

При оформлении выхода участника из ООО придется потратиться на нотариуса.

Как минимум, выходящему участнику нужно нотариально удостоверить свою подпись на заявлении о выходе из ООО + обеспечить подготовку согласия супруга на выход либо справки о том, что он не состоял в браке при вступлении в ООО. Помимо этого еще нужно подумать о нотариальной копии заявления.

Директор ООО, в свою очередь, должен обеспечить регистрацию выхода участника из ООО в налоговой, а для этого необходимо либо нотариально удостоверить заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (р14001) либо отправить его электронно через ЭЦП.

Эти затраты могут сильно разниться по региону и населенному пункту.

По моему родному городу — Екатеринбургу на 2019 год нотариусы берут следующую плату:

• Заявление на выход из ООО — 2500 руб.
• Согласие супруга на выход — 1500 руб.
• Справка, что участник не в браке 1200 руб.
• Удостоверение заявления в налоговую на регистрацию изменений (о выходе участника) — 1840 руб.
• 1 нотариальная копия заявления о выходе из ООО — 150 руб.

Итого: чистые расходы на процедуру примерно от 5600 до 6200 руб.

Гипотетически можно сэкономить на изготовлении заявления о выходе, если подготовить бланк самостоятельно и прийти с ним к нотариусу. Вот только нотариусу может не понравиться такая позиция, ведь за работы «технического и правового характера» по подготовке проекта заявления о выходе берется львиная доля платы. Нотариальный тариф за удостоверение подписи на документе как раз небольшой.

Если Вы чувствуете, что не справитесь с процедурой самостоятельно — придется потратиться на юриста. Расценки на услуги также сильно разнятся. Лично я беру за подготовку всех документов и консультационное сопровождение 2000 руб., либо 4000 руб. — при личном сопровождении всей процедуры у нотариуса и в налоговой.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

• заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
• устав компании;
• выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
• ОГРН;
• протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. ИНН.

5. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

6. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

7. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Проводки по выплате в пользу выбывшего учредителя

Основные используемые проводки	Что обозначают
ДТ 81 КТ 75 субсч. «Расчеты с членами ООО при их выбытии»	Действительная стоимость доли выбытого члена, которая переходит к обществу
ДТ 75 КТ 68	Вычитание НДФЛ
ДТ 75 КТ 51 (50)	Выплата в пользу выбытого члена
ДТ 80 субсч. «Учредитель» КТ 80 субсч. «ООО»	Номинальная цена доли бывшего члена, которая перешла к обществу
ДТ 80 «ООО» КТ 80 «Учредитель»	Разделение перешедшей доли среди остальных членов общества
ДТ 84 КТ 81	Списание действительной цены поделенной доли

Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2020 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других… Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.

Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и приглашенных к сотрудничеству адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг. В 2020 году — сертификат качества и сертификат надежного поставщика услуг.

Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Похожие записи:

• Пять индексаций. Что в 2023 году ждёт пенсионеров и льготников?
• Бизнес-идея: собственная автошкола
• Как перевеcти квартиру в нежилое помещение в 2021 году. Инструкция